Подать в суд на зарубежную компанию. Как подать в суд на иностранную компанию. Особенности определения применимого права

Подать в суд на зарубежную компанию. Как подать в суд на иностранную компанию. Особенности определения применимого права

Даже юристы основная сфера деятельности которых заключается в работе с международными контрагентами, как правило, не имеют представления о том как подать исковое заявление в арбитражный суд на иностранную компанию.
Вот список наиболее часто задаваемых вопросов:
1.Переписка велась по e-mail. Наши суды принимают переписку по e-mail как косвенные доказательства, т.е. она практически ни чего не значит, т.к не возможно установить подлинность отправителей. И все же, как перевести письма? Просто распечатать и передать переводчику?
2.Обмен всей документации велся в виде сканов по e-mail. Подлинников документов у нас нет. Могут ли быть использованы распечатанные сканы в качестве доказательств без подлинников?
3.Все документы необходимо перевести на английский язык? Кто может перевести такие документы (предъявляются ли какие-то определенные требования к переводчику)? По моим данным – это профессиональные переводческие бюро, информацию о которых может дать нотариус. Так это или нет?
4.Контракт составлен на двух языках (на русском – справа и на английском – слева). Исковое заявление готовится аналогично (на русском и английском языках) или только на русском языке и передается переводчику для перевода виде отдельного документа?
5.Аналогичный вопрос относительно расчетов по иску: на двух языках или только на русском и передать переводчику?
6.Переводятся все документы, приложенные к исковому заявлению?
7.Цена контракта указана в фунтах стерлингов (евро, долларах). Однако, по нашему законодательству расчеты в РФ идут в рублях и госпошлина уплачивается от рублевой суммы. Как правильно изложить требование: «просим взыскать ____ рублей», или «просим взыскать ____ рублей, что эквивалентно ___ фунтам стерлингов на дату подготовки искового заявления», или «просим взыскать ____ фунтов стерлингов»?
8.По вступлении решения в силу будет выдан исполнительный лист. Как и куда его предъявлять? Каков порядок (регламент)? Какие документы нужны? Есть какой-то нормативный документ по порядку предъявления исполнительных листов в другое государство?
9. Как определить право какой страны будет применено?
10. В какой суд подавать иск, если у ответчика нет юридического адреса в России?

На все эти вопросы вам ответят наши адвокаты по международным делам.

Нотариус свидетельствует верность перевода с одного языка на другой, если нотариус владеет соответствующими языками. Если нотариус не владеет иностранными языками, перевод может быть сделан переводчиком, подлинность подписи которого свидетельствует нотариус. Потребуются только распечатки, нет необходимости отдельного заверения страницы из сети интернет.
Возможность использования копий без оригиналов в спорах иностранными контрагентами зависит от судьи рассматривающего дело. Как правило, подлинники документов не запрашиваются, за исключением тех случаев, когда ответчик заявляет о фальсификации доказательств. Но, некоторые судьи требуют предоставление оригиналов документов в безусловном порядке, так как по общему правилу арбитражные судьи не в праве отписывать решение по фактам, подтвержденным одной лишь копией. Но, так же стоит учитывать, что Инкотермс 2010 допускает копии в электронной переписке.
Перевод иска на английский язык не требуется. Исковое заявление составляется на русском языке, приложение переводится на русский для суда. Так как судопроизводство ведется на русском языке, то у ответчика есть право воспользоваться услугами переводчика, обязанностей по переводу документов для ответчика у истца не возникает.
Исполнительный лист в другое государство не подается. Решение суда признается и приводится в исполнение в суде страны должника в соответствии с международным договором между странами.

Статья 402 ГПК РФ определяет своеобразное правило подведомственности нашим судам иностранных компаний. Если компания имеет своеобразные филиалы на территории нашей страны, то вы сможете подать заявление на компанию в суд общей юрисдикции. В соответствии с п.п. 3 и 5 ст. 36 АПК РФ и п.п. 1 и 2 ст. 29 ГПК РФ иски на представителей филиалов подаются по месту нахождения филиалов. То есть, фактически, вы можете подать заявление в арбитражный, или же гражданский суд. Лучше всего предварительно получить консультацию юриста, так как выбор судебной инстанции, куда вам следует подать свое исковое заявление, зависит от многочисленных факторов.

Можно ли подать в суд на иностранную компанию?

Безусловно, в нашей стране действуют своеобразные правила международного права. И если у нас работают иностранные компании, они несут стандартную ответственность перед клиентами. Именно по этой причине, если произошли определенные нарушения со стороны такой компании, вам нужно действовать оперативно.

Чаще всего дела по иностранным компаниям рассматриваются именно в арбитражном процессе. В данном случае, вы должны составить исковое заявление, в соответствии с нормами законодательства, после чего, вы должны подать заявление и пакет документов в арбитражный суд. Если заявление составлено правильно, суд открывает судебное производство, что становится неоспоримо важным фактором рассмотрения дела.

То есть, в принципе, как вы видите, структура подачи искового заявления в суд на иностранную компанию остается стандартной. Но, если вы стремитесь к тому, чтобы максимально защитить свои интересы и получить желаемый результат рассмотрения дела, вам непременно нужно обратить свое внимание на возможность сотрудничества с опытными специалистам - юристами. В данном случае, вы можете подписать договор на представительство в суде. Такое представительство предполагает помощь в составлении заявления, сборе документов, выборе оптимальных доказательств, представление в суде, оформление иных процессуальных документов и пр.

Особенности суда с иностранной компанией

Естественно, вы должны учитывать, что в судебном заседании будут учитываться нормы различных законодательных баз, включая нормы международного права. Именно по этой причине, вам нужно быть крайне внимательными, особенно в том случае, если вы в действительности стремитесь максимально правильно защитить свои интересы. Помните о том, что ваши доказательства должны быть неопровержимыми, но в тоже время, вы не должны из кожи вон лезть, доказывая свою точку зрения. Все должно быть в пределах процессуальных норм, ведь если ваши доказательства неоспоримы, то остается правильно вести суд по направлению к принятию нужного вам решения. Естественно, лучше всего в данном деле положиться на опыт юриста, представляющего ваши интересы.


Коллекторы давно стали неотъемлемым элементом жизни кредиторов, и нередко, они превышают в своей работе все допустимые нормы. Может ли человек подать в суд на коллекторов?...

Заказать судебное представительство в арбитражных и районных судах Заказать

Иностранные юридические лица имеют те же права в арбитражном процессе, что и отечественные компании. Это главное правило, которое надо усвоить. Нет ничего необычного в том, что иностранная компания выступает в арбитражном суде в качестве истца или ответчика. Те адвокаты и юристы, которые часто участвуют в арбитражных спорах, давно уже не удивляются, имея дело с иностранным участником.

Приведение в исполнение иностранных судебных решений

Иностранные компании часто обращаются в российские суды для получения исполнительных листов по решениям, которые выносили иностранные судебные органы в отношении российских организаций и предпринимателей. Речь идет при этом, как о государственных иностранных судах, так и о третейских иностранных судах.

К соответствующему заявлению в арбитражный суд иностранное юридическое лицо прикладывает: нотариальный перевод судебного решения иностранного суда с отметкой о вступлении его в законную силу, документы, которые свидетельствуют об уведомлении российской организации о судебном разбирательстве за рубежом, почтовую квитанцию, доверенность.

Может ли российская компания приводить контрдоводы в российском суде против заявления иностранного контрагента о приведении в исполнении иностранного судебного решения? Да, конечно. Вот эти возможные доводы:

  1. Российский участник не был извещен о дате и месте судебного разбирательства за границей
  2. В соответствии с АПК РФ дело могло быть рассмотрено только в российском суде
  3. Истек срок давности на подачу заявления о приведении в исполнении иностранного судебного решения
  4. Имеется более ранее судебное решение российского суда, вступившее в законную силу, по тому же спору
  5. В российском суде идет аналогичный спор с теми же участниками, причем российский суд принял иск первым к производству
  6. Иностранное судебное решение противоречит публичному порядку в России

Последнее основание надо пояснить, так как оно выглядит достаточно туманно. Российская компания заключила контракт с иностранной фирмой. Цена сделки была завышена в два раза. В иностранном суде с российской компании был взыскан долг. Позднее приговором российского суда лицо, подписавшее контракт, было признано виновным в коррупции (взяло взятку от этой иностранной компании). Арбитражный суд отказался признать иностранное решение, так как противодействие коррупции является основой публичного порядка России. Другим нарушением публичного порядка является явная пристрастность иностранного арбитра. Так в одном из дел арбитр был руководителем юридического подразделения иностранной компании, выступавшей в качестве истца. Несмотря на ходатайство об отводе арбитра, третейский иностранный суд не только не удовлетворил ходатайство об отводе, но и вынес отрицательное для российской стороны решение. Арбитражный суд отказался признавать это решение иностранного третейского суда, сославшись на нарушение публичного порядка нашей страны. Надо отметить, что российские суды в целом редко отказывают по этому основанию в приведение в исполнение иностранных судебных решений.

Когда арбитражный суд рассматривает дела с участием иностранных лиц?

Во всех случаях, когда идет речь о так называемой исключительной компетенции. Это дела, связанные со спорами на недвижимое имущество, которое находится в России, по спорам, связанными с различными записями в российские реестры, в том числе по российским товарным знакам, по спорам, с регистрирующими органами. Подробный перечень содержится в статье 248 АПК РФ.

Что касается договорных споров (поставка, подряд, аренда), то, как правило, суд и применимое право определяется пророгационным соглашением. Это соглашение представляет собой фразу, статью в договоре, где указывается, что договор регулируется нормами российского законодательства, а все споры подлежат рассмотрению в таком-то арбитражном суде. Типичная фраза, которую важно не забыть написать. Пророгационное соглашение сохраняет силу при уступке прав требований по договору. Что делать, если стороны забыли прописать компетентный арбитражный суд в договоре? Если иностранное лицо действовало через филиал, открытый в России, и договор подписал директор филиала, то можно подать исковое заявление по месту нахождения филиала. В остальных случаях необходимо использовать коллизионные нормы ст. 1211 Гражданского кодекса РФ.

Применимое право

Мало, кто догадывается, что российский суд может при разрешении дел применять иностранное право, например, право Англии. Применимое право определяется сторонами в договоре. Конечно, российские судьи не знают право иностранного государства, поэтому на стороны возлагается обязанность доказывать российскому суду нормы иностранного права, то есть приводить переводы иностранных Кодексов и иных законов. Стороны вправе представлять заключения специалистов, в которых разъясняются нормы иностранного права с учетом правоприменительной практики данной страны. По таким делам возможно проведения правовых экспертиз, которые по общему правилу в судах не допускаются, так как предполагается, что судья и так знает нормы законов и судебную практику. Но именно в этих случаях эксперты в области права могут давать суду подборку иностранной судебной практики, разъяснять правовую доктрину той или иной страны. Дорогие друзья, одним словом, не забывайте прописывать в договорах, что применимое право – российское, иначе суды по иностранному праву будут для Вас золотыми, ведь специалистов по праву Германии или Англии у нас не так много.

Установление статуса иностранных лиц

Российские юридические лица предоставляют в суды при подаче искового заявления копию свидетельства о государственной регистрации, выписку из ЕГРЮЛ, протокол о назначении руководителя. Аналогичные правила установлены и для иностранных участников. Иностранная компания должна представить апосталированные или легализованные документы, аналогичные нашим свидетельствам о государственной регистрации, учредительным документам, выписку из торгового реестра. Апостиль не проставляется на доверенности иностранной компании, однако он должен быть проставлен на официальных документах, выдаваемых иностранным государством (выписке из торгового реестра и других). Документы должны быть переведены на русский язык, нотариально заверены. Должны содержать актуальную информацию.

ЗДравствуйте Татьяна Владимировна!

Для разрешения вопроса об исполнении решения российского суда на территории иностранного государства в соответствии с имеющимся договором, взыскателю (физическому или юридическому лицу) в пользу которого вынесено судебное решение, необходимо обратиться к судье, вынесшему судебное решение, с письменным ходатайством о признании и разрешении принудительного исполнения на территории иностранного государства решения российского суда. Ходатайство адресуется компетентному суду иностранного государства.

Ходатайство взыскателя должно содержать следующую информацию:

наименование взыскателя, а также его представителя, если ходатайство подается представителем, с указанием их постоянного места жительства, для юридического лица - его юридического и фактического адреса;

наименование должника с указанием его постоянного или временного места жительства, для юридического лица - его юридического и фактического адреса;

просьбу взыскателя о разрешении принудительного исполнения судебного решения, существо решения, кем и когда оно вынесено;

банковские реквизиты для перечисления денежных сумм.

К ходатайству взыскателя судом приобщаются документы, предусмотренные международным договором:

  • удостоверенная копия решения суда;
  • справка о том, что решение вступило в законную силу, если это не следует из текста самого решения;
  • справка о том, что сторона, против которой вынесено решение и которая не приняла участие в процессе, была своевременно и в надлежащей форме извещена о времени и месте судебного разбирательства;
  • справка об исполнении или неисполнении судебного решения на территории Российской Федерации на день подачи ходатайства (по решениям о взыскании алиментов - за какой период они взысканы);
  • нотариально заверенный перевод документов на язык государства, на территории которого запрашивается исполнение судебного решения, если таковой предусмотрен международным договором.

Все документы, включая ходатайство, заверяются печатью суда.

Необходимо отметить, что вопросы проверки правильности оформления ходатайств и их направления компетентным органам иностранных государств отнесены к компетенции Минюста России. В связи с чем, ходатайство должно быть оформлено согласно установленным требованиям.

При исполнении на территории иностранного государства решений, вынесенных арбитражным судами Российской Федерации, следует отметить следующее.

Российская Федерация является участницей Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йорк, 10.06.1958), однако под действие данной Конвенции подпадают только решения коммерческих судов (постоянных арбитражных органов) и арбитров, назначенных по каждому отдельному делу.

Арбитражные суды, действующие в Российской Федерации, не являются таковыми, поскольку, в соответствии со ст. 1 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», арбитражные суды в Российской Федерации являются федеральными судами и входят в судебную систему Российской Федерации.

Таким образом, если решение вынесено арбитражным судом Российской Федерации, ходатайство о разрешении принудительного исполнения указанного решения на территории иностранного государства оформляется в соответствии с требованиями договора о правовой помощи Российской Федерации с данным государством. Между РФ и Германией на сегодняшний нет Соглашения о признании и исполнении иностранных арбитражных решений.

В соответствии с ч. 1 §1061 ГПУ Германии порядок признания и исполнения иностранных арбитражных решений определяется в соответствии с Нью-Йоркской Конвенцией 1958 года, а также иными международными договорами о признании и исполнении иностранных арбитражных решений.

Заявление о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения подается в Высший суд земли по месту нахождения (жительства) ответчика или месту его преимущественного пребывания или месту нахождения его имущества или предмета, связанного с требованиями искового заявления, а в отсутствие данных привязок - судебной палатой Берлина (часть 2 §1062 ГПУ Германии). К заявлению о признании и приведении в исполнение прилагается арбитражное решение или его заверенная копия. Заверение копии может быть осуществлено также адвокатом, допущенным к участию в судебных процессах (часть 1 §1064 ГПУ Германии).

Согласно §1063 ГПУ Германии суд разрешает вопрос о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений путем вынесения определения с предоставлением ответчику возможности представления объяснений. Определение о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения может быть приведено к немедленному исполнению (часть 2 §1064 ГПУ Германии) . Данное определение может быть обжаловано в Федеральный Верховный Суд Германии (§1065 ГПУ Германии). Обжалование допускается лишь в тех случаях, когда поставленные вопросы носят принципиальный характер или служат обеспечению единой судебной практики, в особенности если речь идет о нарушении процессуальных принципов или требований публичного порядка .

Основания для отказа в признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения делятся на две группы: разрешаемые по инициативе сторон и разрешаемые по инициативе суда.

1. Недееспособность стороны арбитражного соглашения.

2. Недействительность арбитражного соглашения.

3. Отсутствие у стороны возможности представить свои объяснения по вопросам назначения состава арбитража или арбитражного разбирательства.

4. Выход арбитражным судом за пределы арбитражного соглашения.

Признание и приведение в исполнение иностранного арбитражного решения возможно только в тех пределах, которые были обозначены в арбитражном решении. Приведение в исполнение в целях взыскания процентов по основному долгу возможно, только если их уплата была предусмотрена арбитражным решением .

5. Нарушение порядка образования арбитража или арбитражной процедуры.

6. Необязательность или отмена арбитражного решения.

7. Нарушение правил арбитрабельности споров.

8. Нарушение публичного порядка.

В случае отказа в признании и приведении в исполнение Вашего арбитражного решения, Вы имеете право обратиться с иском в немецкий суд о взыскании задолженности с Немецкой компании.

Таким образом, Вам сейчас необходимо подать ходатайство об исполнении решения арбитражного суда в Германии, а также перевести все вышеуказанные документы на немецкий язык и удостоверить их нотариально.

Смогу оказать услугу по составлению ходатайства в соответствии с установленными требованиями, а также проконсультировать по данному вопросу.

С уважением Ф. Тамара

Любые отношения с иностранными компаниями порождают различного рода международно-правовые коллизионные нормы. У каждого лица (будь то юридическое или физическое) есть личный. И в этой связи возникает вопрос: как и в какой суд подать на иностранную компанию?

как подать в суд на иностранную компанию подскажет договор

Первое и самое важное правило – диспозитивность применимого права. Если подача в суд связана с неисполнением или некачественным исполнением договора, то для определения применимого права и подсудности (договорной или третейской оговорки) можно просто глянуть в сам договор. Зачастую, об этом в нем упоминается.

Но что делать, если в договоре не содержится нормы о применимом праве и подсудности? В таком случае нужно в первую очередь читать условия договора. При отсутствии указания на подсудность, придется исходить из того, в какой стране будут происходить исполнительные процедуры (взыскания). Если специфика законодательства страны-взыскания подразумевает судебную работу по закону этой страны, то лучше, несмотря на все удобства иных вариантов, подавать в суд страны ответчика по национальному закону такого государства. Но не всегда это решение является правильным, каждый вопрос необходимо проработать, а лучше, чтобы это сделал юрист по международному праву .

Установить, какой суд будет рассматривать иск, не единственная проблема. Определение суда не всегда означает определение права применения этим судом. Суды в России могут рассматривать спор с применением английского права и наоборот. Такие процессы растягиваются на долгие месяца и даже года, но это стало нормой в современном мире. Такие процессы возможны чаще всего из-за юридических ошибок на стадии составления договоров. Поэтому вопросами составления договора должен заниматься не бизнес-юрист , а юрист международник .

Если право, подлежащее применению, в договоре прямо не предусмотрено, исходим из того, в какой суд мы обращаемся. После того, как определили суд, то смотрим в процессуальные документы страны суда, которые и определят применение права в случае отсутствия об этом оговорки в договоре. По общему правилу, работающему почти во всем мире (но есть и исключения), при отсутствии специальной оговорки о применимом праве применяется право страны, где происходит исполнение договора, а если исполнение возможно в нескольких странах, то в стране, где будет исполняться наибольшая часть договора. В некоторых закреплено применение страны, где подписан договор, в России - право страны, где учреждена, имеет место жительства или основное место деятельности сторона, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания такого договора; если же брать английское право, то здесь все более запутано: применению подлежит право той страны, которое стороны хотели бы видеть исходя из содержания договора, т.е. право той страны, в которой наиболее применимы условия спорного договора исходя из его конкретных положений; немецкая доктрина прав исходит в первую очередь из языка договора, валюты и иных положений. Нередки случаи, когда один и тот же спор по-разному рассматривали в судах разных стран. В таком случае решающее значение будет иметь скорость и возможность реального исполнения принятого решения.

может ли российский суд (и должен ли) применять иностранное право?

Если в договоре указана подсудность споров российскому суду либо это вытекает из существа спора, а право прописано иностранное, то по правилу гражданского и арбитражного процессов, а также в связи с позицией Верховного суда РФ российский суд должен применить иностранное право. Если для понимания иностранного права суду необходимо получение пояснений от иностранных государственных либо негосударственных органов, суд вправе сделать это.

как подать в суд на иностранную компанию, если с ней нет договора?

Если основанием подачи в суд на иностранную компанию является не нарушение договорных обязательств, а некие иные (например, взыскание ущерба автомобилю, порча товара за границей и пр.), то придется применять то право, где произошло то или иное событие.

как подать в российский суд на иностранную компанию?

Российские суды рассматривают споры с участием иностранных компаний в случае, если истец – российская организация либо ИП, либо если обе стороны – иностранные компании, но спор находится в исключительной компетенции российских судов (например, спор о праве на недвижимое имущество), а также в случае, если место исполнения обязательств определено в России либо если в договоре указана подсудность арбитражному (либо иному) суду России.

Если резюмировать, то отсутствие положения о применении права является очень большой проблемой в юридической науке. Непроработка данного вопроса может привести к серьезным негативным последствиям для добросовестной стороны. Решение в таких случаях есть, но оно очень дорого стоит и чаще всего непредсказуемо. Хотя и не всегда правильный, но более общий вариант – подача иска по месту исполнения решения. Если исполнительные процедуры будут проводиться на территории США, лучше всего подавать в суд США, если во Франции – суд Франции и т.п. Конечно, это в случае отсутствия третейской либо арбитражной оговорок. Исполнение решения судов (в том числе коммерческих арбитражей) в случае соблюдения всех формальных процедур, будет обеспечено Конвенцией ООН о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йорк, 10 июня 1958 г.).

Вопрос международно-правовой подсудности всегда стоял остро и в виду неопытности нашей судебной системы до сих имеются различного рода разночтения. Не все суды и судьи применяют закон так, как его нужно было бы применить. Однако самое главное для истца – правильно выбрать тактику и стратегию подачи в суд на иностранную компанию. Наши юристы имеют огромный опыт взыскания долгов по договорам с иностранных компаний , а также различных судебных процессов с иностранными юридическими лицами. Обращайтесь и мы обязательно вам поможем!

Похожие публикации